本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已出具了《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”）、《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之法律意见书》（与律师工作报告合称“原法律意见书”）和《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。
本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象开发行A股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），就发行人2022年10月1日至2022年12月31日（以下简称“补充事项期间”）的相关事实进行了核查并出具法律意见。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-3 本补充法律意见书是对原法律意见书和补充法律意见书（一）的补充。
本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对相关文件资料进行了必要及适当的核查；对于无直接证据材料的，本所律师依赖于相关当事人出具的证明文件发表意见。
本所在原法律意见书和补充法律意见书（一）中声明的事项、释义等有关内容继续适用于本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行A股股票之目的使用，不能用作其他任何目的。
本所根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下：国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-4 第一节 引言律师声明事项：(一)本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(二)本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
(三)发行人保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
(四)对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件或对其进行访谈的访谈笔录出具本补充法律意见书。
(六)本补充法律意见书仅供发行人为本次向特定对象发行之目的使用，不得用作任何其他目的。
(七)本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原法律意见书和补充法律意见书（一）中所定义的名称、词语具有相同含义。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-5 第二节 正文立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信会计师”）已针对发行人2022年度的财务报表进行了审计，并于2023年4月17日出具“信会师报字[2023]第ZF10438号”《审计报告》（以下简称“2022年度《审计报告》”）。
本所律师依据上述审计报告以及本所律师的核查，对发行人补充事项期间发生的需补充披露的重大事项发表法律意见：一、本次向特定对象发行的批准和授权经核查，发行人于2022年12月9日召开的第四届董事会第二十七次会议及2022年12月28日召开的2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司2022年非公开发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次向特定对象发行有关的议案。
发行人于2023年2月22日召开的第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年向特定对象发行股票方案的议案》《关于的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案，同意对本次向特定对象的发行方案作相应调整。
发行人于2023年3月13日召开的2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告的议案》。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人已就本次向特定对象发行获得了其内部权力机构的批准和授权，决议内容、授权范围、授权程序合法有效且前述批准和授权仍在有效期内，但仍需经上交所的审核同意并完成中国证监会的注册后方可实施。
二、发行人发行股票的主体资格本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人本次向特定对象发行的主体资格。
本所律师经核查后认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法成立并有效存续的上市公司，具备本次向特定对象发行的主体资格。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-6 三、本次向特定对象发行的实质条件（一）本次向特定对象发行符合《公司法》规定的相关条件1.根据发行人本次向特定对象发行方案，并经本所律师核查，本次发行的股票为人民币普通股，每一股份具有同等权利，本次发行股份的每股发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。
2.根据发行人本次向特定对象发行方案，并经本所律师核查，本次发行的股票面值为1元，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日发行人股票交易均价的80%，符合《公司法》第一百二十七条的规定。
3.经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十七次、第二十八次会议、2022年第三次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会已对本次发行的新股种类及数额、新股发行价格的定价原则、新股发行的起止日期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。
（二）本次向特定对象发行符合《证券法》规定的相关条件经本所律师核查，发行人第四届董事会第二十七次、第二十八次会议、2022年第三次临时股东大会及2023年第一次临时股东大会批准发行人本次向不超过35名特定对象发行A股股票，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款的规定。
（三）本次向特定对象发行符合《注册办法》规定的相关条件1.本次向特定对象发行符合《注册办法》第十一条规定的相关条件（1）根据发行人编制的《宁波拓普集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及立信会计师于2022年12月9日出具的“信会师报字[2022]第ZF11365号”《宁波拓普集团股份有限公司截至2022年11月30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；（2）根据立信会计师出具的2022年度《审计报告》及发行人出具的说明，发行人不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定、最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告、最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告且国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-7 保留意见所涉及事项对发行人的重大不利影响尚未消除的情形；（3）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明，并经本所律师通过公开市场信息的检索，发行人现任董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近一年未受到过证券交易所的公开谴责；（4）根据发行人及发行人董事、高级管理人员出具的说明及提供的无犯罪记录证明，并经本所律师通过公开市场信息的检索，发行人及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；（5）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开市场信息的调查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害发行人利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）根据发行人出具的说明，并经本所律师对公开市场信息的调查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2.本次向特定对象发行符合《注册办法》第十二条规定的相关条件（1）发行人本次募集资金用途不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》所列的限制类或淘汰类行业，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定；（2）根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行募集资金投资项目不属于为持有财务性投资，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的企业的情形；（3）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，本次向特定对象发行募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十五条规定的相关条件根据本次向特定对象发行的方案，本次向特定对象发行的发行对象为：不超过35名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次向特定国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-8 对象发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。
基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的对象数量不超过中国证监会规定的数量，符合《注册办法》第五十五条的规定。
4.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十六条、五十七条第一款及五十八条第一款规定的相关条件根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。
最终发行价格将在公司通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，遵照价格优先的原则，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。
基于上述，本所律师认为，本次向特定对象发行的发行价格、定价基准日、发行价格及发行对象的确定方式符合《注册办法》第第五十六条、五十七条第一款及五十八条第一款的规定。
5.本次向特定对象发行符合《注册办法》第五十九条规定的相关条件根据本次向特定对象发行方案，本次向特定对象发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册办法》第五十九条规定的相关条件。
6.本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化本次向特定对象发行前，截至2022年12月31日，控股股东迈科香港（邬建树全资拥有）及其一致行动人筑悦投资（迈科香港的全资孙公司）合计持有发行人699,087,630股股份，占发行人股本总额的63.43%，实际控制人邬建树先生直接持有发行人7,210,308股股份，占发行人股本总额的0.65%。
根据本次向特定对象发行方案，公司拟向不超过35名的特定投资者发行不超过330,613,971股股票，按照发行数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，迈国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-9 科香港及其一致行动人筑悦投资的持股比例下降至不低于48.80%，邬建树先生直接及间接持股比例之和下降至不低于49.30%，迈科香港仍为公司的控股股东，邬建树先生仍为公司的实际控制人。
本次向特定对象发行不会导致发行人的控制权发生变化，不适用《注册办法》第八十七条的规定。
基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，除须经上交所审核通过并报经中国证监会注册之外，发行人本次向特定对象发行继续满足《公司法》《证券法》及《注册办法》规定的向特定对象发行股票的各项实质条件。
五、发行人的独立性本所律师已在原法律意见书中论述了发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人在业务、资产、人员、机构、财务等方面的独立性未发生变化。
六、发行人的主要股东（一）发行人的主要股东本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人主要股东的情况。
根据发行人提供的股东名册，截至2022年12月31日，发行人前十名股东及其持股情况如下： 股东名称/姓名持股数（股）占总股本比例（%） 迈科国际控股（香港）有限公司693,680,00062.94 香港中央结算有限公司29,908,7762.71 上海睿扬投资管理有限公司－睿扬新兴成长私募证券投资基金10,362,9850.94 中国国际金融股份有限公司8,356,0360.76 中国建设银行股份有限公司－前海开源8,086,8130.73 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-10 股东名称/姓名持股数（股）占总股本比例（%） 沪港深优势精选灵活配置混合型证券投资基金邬建树7,210,3080.65 中国农业银行股份有限公司－前海开源中国稀缺资产灵活配置混合型证券投资基金6,714,1460.61 中国工商银行股份有限公司－前海开源国家比较优势灵活配置混合型证券投资基金5,755,4400.52 中国工商银行股份有限公司－前海开源优质企业6个月持有期混合型证券投资基金5,505,1500.50 宁波筑悦投资管理有限公司5,407,6300.49 根据发行人发布的关于持股5%以上股东部分股权质押的公告，截至2022年12月31日，迈科香港已将其持有的发行人200,000,000股股份办理质押，占其所持发行人股份的28.83%，占公司股份总数的18.15%。
（二）发行人的控股股东、实际控制人本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的控股股东、实际控制人的情况。
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的控股股东、实际控制人情况未发生变化，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、发行人的股本及演变本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的股本及演变。
根据发行人发布的可转债转股结果暨股份变动公告，发行人公开发行的250,000万元可转换公司债券“拓普转债”自2023年1月20日起进入转股期，截至2023年3月31日，累计已有人民币114,000元拓普转债转换成公司A股股票，累计转股股数为1,596股，占拓普转债转股前发行人已发行股份总额的比例约为0.000145%。
据此，发行人的股本由1,102,046,572股增加至国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-11 1,102,048,168股。
八、发行人的业务本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的经营范围和主营业务，以及发行人重要境外子公司的基本情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人的经营范围和主营业务未发生实质性变化。
根据境外律师出具的境外法律意见书并经本所律师适当查验，于补充事项期间，发行人重要境外子公司拓普美国与拓普北美的基本情况未发生实质性变化，拓普美国与拓普北美的经营范围和经营方式符合所在地法律、法规的规定，发行人已就设立拓普美国与拓普北美履行了发改部门境外投资项目备案、商务部门境外投资备案手续。
补充事项期间发行人其他境外子公司基本情况的变化详见本补充法律意见书“十、发行人的主要财产之（一）子公司、孙公司”。
九、关联交易及同业竞争本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的关联交易和同业竞争情况。
（一）根据《编报规则12号》和目前有效的《上海证券交易所股票上市规则》，截至2022年12月31日，发行人主要关联方情况如下（不包括发行人的全资、控股子公司）：1.控股股东、实际控制人序号名称或姓名与发行人的关系1迈科香港发行人的控股股东。
截至2022年12月31日，持有发行人693,680,000股股份，占发行人总股本的62.94% 2邬建树发行人控股股东的唯一股东、发行人的实际控制人。
截至2022年12月31日，通过迈科香港持有发行人693,680,000股股份，通过筑悦投资持有发行人5,407,630股股份，直接持有发行人7,210,308股股份2.持有发行人5%以上股份的主要A股股东根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，除迈科香港外，发行人不存在其他持有发行人5%以上股份的主要A股股东。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-12 3.发行人现任董事、监事、高级管理人员姓名在发行人处任职情况邬建树董事长王斌董事、总经理吴伟锋董事、副总经理潘孝勇董事、副总经理蒋开洪董事、副总经理王伟玮董事汪永斌独立董事周英独立董事赵香球独立董事王明臻董事会秘书颜群力监事会主席段小成监事李卫国职工监事洪铁阳财务总监4.发行人的重要合营、联营企业序号名称关联关系1 拓普电器发行人持有50%股权2 博格思拓普发行人持有50%股权5.发行人的其他主要关联方序号名称与发行人的关系1 迈科投资公司实际控制人控制的企业2 筑悦投资公司实际控制人控制的企业3 派舍置业公司实际控制人控制的企业4 GAOYUET CO.,LIMITED 公司实际控制人控制的企业5 高悦国际公司实际控制人控制的企业6 高悦电气公司实际控制人控制的企业国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-13 序号名称与发行人的关系7 高悦智能公司实际控制人控制的企业8 高悦电机公司实际控制人控制的企业9 高悦新能源公司实际控制人控制的企业10 高悦软件公司实际控制人控制的企业11 SKYLER INTERNATIONAL CO.,LTD 公司实际控制人控制的企业12 宁波金索尔公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业13 宁波宏科公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业14 宁海赛普公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业15 宁海锦新公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业16 宁海中昊公司高级管理人员的关系密切家庭成员持股且施加重大影响的企业17 宁海清清公司高级管理人员的关系密切家庭成员控制的企业18 宁海金索尔公司实际控制人的关系密切家庭成员控制的企业，该企业已于2019年10月14日注销（二）本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的主要关联交易情况。
根据立信会计师出具的2022年度《审计报告》并经本所律师核查，发行人2022年度与关联方的主要关联交易情况如下：1.向关联方出售商品/提供劳务情况企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元） 占主营业务收入比例（%） 拓普电器商品、劳务等市场价5,819,976.180.0379 博格思拓普商品、劳务等市场价96,673,748.670.6302 重庆拓普商品、劳务等市场价6,264,144.320.0408 合计108,757,869.200.7090 2.向关联方采购商品/接受劳务企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元） 占主营业务成本比例（%） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-14 企业名称交易内容关联交易定价方式金额（元） 占主营业务成本比例（%） 拓普电器材料市场价557,591.820.0046 博格思拓普材料市场价11,226,212.120.0926 宁波金索尔材料市场价5,680,753.830.0469 宁海赛普材料市场价3,344,571.770.0276 宁海锦新材料市场价13,729,540.980.1133 宁海中昊材料市场价23,847,150.570.1967 宁海清清材料市场价6,233,189.970.0514 宁波宏科材料市场价136,342,741.421.1248 高悦智能设备市场价84,851,924.430.7000 高悦电机材料市场价29,679,129.380.2448 高悦电气劳务市场价7,636,009.780.0630 合计323,128,816.102.6657 3.关联租赁（1）发行人作为出租方承租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元） 占主营业务收入比例（%） 博格思拓普房屋建筑物市场价619,266.060.0040 高悦电机房屋建筑物市场价198,165.140.0013 合计817,431.200.0053 （2）发行人作为承租方出租方名称租赁资产种类关联交易定价方式金额（元） 占主营业务成本比例（%） 高悦电气房屋建筑物市场价3,129,489.910.0258 合计3,129,489.910.0258 4.关键管理人员薪酬国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-15 交易内容2022年金额（元） 关键管理人员报酬18,246,800.00 合计18,246,800.00 5.关联担保（1）公司作为被担保方发行人于2022年6月16日与国家开发银行宁波分行签订借款合同，借款额度为人民币44,000.00万元，借款合同编号为1187，该笔长期借款贷款期限不超过24个月，担保方式为全资子公司拓普汽车电子以坐落于宁波杭州湾新区滨海六路北侧（甬新G-156#地块）的不动产为公司提供抵押担保。
（2）公司作为担保方发行人2022年度不存在新增作为担保方的关联担保情况。
6.关联方应收应付款余额根据立信会计师出具的2022年度《审计报告》，于2022年12月31日，发行人与关联方之间的应收账款、应付账款余额均系正常经营往来过程中发生，无其他应收应付关联方款项余额。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人关联交易的内部决策程序未发生变化。
于补充事项期间，发行人与控股股东、实际控制人控制的企业之间不存在新增经营同种或类似业务的同业竞争情况。
（五）经本所律师核查，发行人已在原法律意见书中论述了发行人的控股股东、实际控制人避免同业竞争的措施，于补充事项期间，发行人的控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争承诺未发生变化。
十、发行人的主要财产(一)子公司、孙公司国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-16 本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的全资、控股子公司、孙公司的基本情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人与拓普机电在墨西哥新设一家全资子公司：拓普集团墨西哥有限公司（以下简称“拓普墨西哥”）。
拓普墨西哥的基本情况如下：1.拓普墨西哥根据公司提供的资料并经本所律师适当查验，拓普墨西哥由发行人与拓普机电共同出资设立，发行人持股99%、拓普机电持股1%，该公司中文名称为拓普集团墨西哥有限公司，英文名称为TUOPUGROUPMEXICO, S. de R. L. de C. V.，注册资本50,000比索，于2022年10月3日完成工商注册，注册地址为墨西哥新莱昂州蒙特雷市。
根据发行人出具的说明，拓普墨西哥主要从事汽车零部件制造、销售，以辐射北美地区。
(二)不动产权1.土地使用权及房屋所有权本所律师已在原法律意见书中论述了发行人及其下属全资、控股子公司的土地使用权及房屋所有权情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其下属全资、控股子公司新增3项土地所有权，具体情况如下：权利人权利类型权证号座落使用权面积/ 建筑面积（㎡） 用途他项权利安徽底盘土地使用权皖（2022）寿县不动产权第0027591号寿县新桥国际产业园新桥大道与健康路交口东北侧133,334 工业用地无拓普滑板土地使用权浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064190号宁波前湾新区（十塘横江以北区块03-05地块） 181,847 工业用地无拓普滑板土地使用权浙（2022）慈溪（杭州湾）不动产权第0064191号宁波前湾新区（十塘横江以北区块03-04b地块） 99,499 工业用地无国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-17 本所律师认为，发行人及其下属全资、控股子公司合法拥有上述土地使用权和房屋所有权。
2.租赁房产本所律师已在原法律意见书中披露了发行人及其下属全资、控股子公司的租赁房产情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其下属全资、控股子公司新增1处租赁物业，具体情况如下：序号出租人承租人租赁场地/面积租期租金1. 都市股份有限公司湖州拓普长兴县李家巷镇老虎洞村天盛产业园区6号、7号、8栋、9栋，共21,400平方米2022.12.15- 2024.03.31 3,852,000元/年根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人正在履行的租赁合同合法有效，履行情况正常。
(三)知识产权本所律师已在原法律意见书中论述了发行人及其下属全资、控股子公司拥有的注册商标、专利权、软件著作权以及域名情况。
根据发行人提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司拥有的注册商标、专利权、软件著作权以及域名情况如下：1.注册商标经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其全资、控股子公司共获得82项国家工商行政管理总局商标局核准注册/登记的商标，具体情况详见本补充法律意见书“附件一：发行人及其全资、控股子公司拥有的注册商标”。
2.专利权经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其全资、控股子公司共获得614项国家知识产权局核准授权的专利，具体情况详见本补充法律意见书“附件二：发行人及其全资、控股子公司拥有的专利”。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-18 3.软件著作权经本所律师核查，截至2022年12月31日，于中国境内拥有3项已登记的软件著作权，具体情况如下：序号登记号软件全称版本号著作权人首次发表日期（年.月.日） 登记日期（年.月.日） 1 2021SR1321293 拓普汽车热管理数字化车间管理系统V1.0发行人2021.08.222021.09.03 2 2010SR016881 轿车动力总成悬置系统设计与优化软件[简称：动力总成悬置系统设计与优化软件] V1.18 发行人、华南理工大学2009.10.112012.05.15 3 2017SR035195 拓为IBS无限种类有限次数故障冻结帧记录软件[简称：故障冻结帧记录软件] V1.0上海拓为未发表2017.02.08 4.域名经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司于中国境内拥有2项已备案的互联网域名，具体情况如下：序号域名持有人审核通过日期（年.月.日） 网站备案/许可证号行人2021.07.27浙ICP备05009761号-1 2112.14.30.214发行人2021.07.27浙ICP备05009761号-2 (四)发行人主要财产上的担保依据立信会计师出具的2022年度《审计报告》并经本所律师核查，拓普集团以其持有的部分土地使用权、房屋所有权为其举借的银行贷款提供抵押担保，该等抵押担保的具体情况详见本补充法律意见书“十一、发行人的重大债权债务之（四）抵押合同”。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至2022年12月31日，除上述已披露的部分土地使用权、房屋所有权为发行人及其下属全资、控股子公司举借国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-19 的银行贷款提供抵押担保外，发行人及其下属全资、控股子公司对其他主要财产的所有权或使用权的行使没有限制，不存在担保或权利受到限制的情形。
十一、发行人的重大债权债务本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人及其下属全资、控股子公司将要履行、正在履行的重大合同。
经本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司目前正在履行或将要履行的或对发行人生产经营活动、未来发展或财务状况具有重大影响的合同如下：（一）与主要供应商之间的协议1.依据发行人与宁波世纪东港机械有限公司于2020年10月签署的《采购总合同》，约定由发行人向宁波世纪东港机械有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
2.依据发行人与兰溪市博远金属有限公司于2020年2月签署的《采购总合同》，约定由发行人向兰溪市博远金属有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
3.依据发行人与宁波帅元电声元件有限公司于2020年10月签署的《采购总合同》，约定由发行人向宁波帅元电声元件有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-20 议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
4.依据发行人与仪征海天铝业有限公司于2020年2月签署的《采购总合同》，约定由发行人向仪征海天铝业有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
5.依据发行人与浙江三花汽车零部件有限公司于2021年3月签署的《商务协议》，约定由浙江三花汽车零部件有限公司为发行人供应零部件，约定了发行人所采购的产品零件号、产品名称、出厂单价，具体数量和交付期限按发行人具体订单所列要求为准。
6.根据发行人与上海丹顺贸易有限公司于2021年5月签署的《采购总合同》，约定由发行人向上海丹顺贸易有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
7.依据发行人与山西瑞格金属新材料有限公司于2021年7月签署的《采购国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-21 总合同》，约定由发行人向山西瑞格金属新材料有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
8.依据发行人与平湖华申汽车内饰件有限公司于2021年1月签署的《采购总合同》，约定由发行人向平湖华申汽车内饰件有限公司采购原材料、外协件、零配件及产品加工等产品或服务，针对外协件新产品开发事宜，双方签订《开发协议》《技术协议》《质量协议》等文件，针对无需或已完成新产品开发的，双方以签订《生产采购合同》及订单的方式进行合作，供货价格以《开发协议》《生产采购合同》或其他书面约定为准。
合同有效期三年，合同期限届满前一个月内，如合同任何一方没有书面提出终止本合同的要求，则本合同自动延长三个日历年，但合同最长期限不得超过六个日历年。
9.依据发行人与天纳克汽车工业（苏州）有限公司于2022年1月签署的《价格协议书》，约定由天纳克汽车工业（苏州）有限公司为发行人供应零部件，约定了发行人所采购的产品名称、产品图号、出厂单价，具体数量和交付期限按发行人具体订单所列要求为准。
10.依据发行人与上海钢晔实业有限公司于2022年3月签署的《钢板期货买卖合同》，约定由上海钢晔实业有限公司为发行人供应钢板，具体的钢板牌号、品牌、单位、规格型号、数量、价格、交付时间和交付地点按发行人具体订单所列要求为准。
（二）与主要客户之间的协议1.依据拓普集团与浙江吉利控股集团有限公司签署的《采购合同通条款》的框架协议，约定由拓普集团向浙江吉利控股集团有限公司提供汽车零部件产国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-22 品，双方就产品销售涉及的相关协议、供货计划、月采购订单、供货和交付、质量标准与要求、包装和运输、结算方式、最优惠价格承诺、扣款、不合格品的处理、知识产权、卖方技术资料的使用、信息保密、质量保证、召回和维修、政府资料提交、第三方损害赔偿、违约责任、合同解除、订单的解除、卖方的索赔、项目取消、争议解决等方面进行了约定。
2.依据拓普集团与上海汽车集团股份有限公司签署的《一般条款》的框架协议，约定由拓普集团向上海汽车集团股份有限公司提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的包装运输和单据、付款、交付、快捷发运、产能和工装模具、供应商质量和开发、检查、检验与接收、变更、所有权及风险转移、保证、质量保证、维修件和替换件、成分说明和特殊警告、上汽集团财产、供应商财产、知识产权、缺陷和召回、保险、保密和广告、抵消/扣除、付款和税收、合同终止和接触、违约金、赔偿、救济、产品责任索赔等进行了约定。
3.依据拓普集团与上汽通用汽车有限公司签署的《一般条款》的框架协议，约定由拓普集团向上汽通用汽车有限公司提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的装运付款和审计权、交付进度、加急发运、变更、供货商质量及检查、不合格货物处理、货物说明、违约、合同终止、知识产权、赔偿、保险、服务和更换零件、关税处理以及相关特别条款等进行了约定。
4.依据拓普部件与A客户签署的《General Terms and Conditions for Prototype or Production Parts or Services（China）》，约定由拓普部件向A客户提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的供货、采购订单、产品质量、服务、供应短缺、安全库存、包装和装运、交货条件、交货时间、支付价格、发票、付款条件、质量约定、保证、A客户损失、第三方索赔、遵守法律、知识产权、买卖方权利、合同期限和终止、保密信息、转让、不可抗力、劳动合同、信用证、保险、责任限制等进行了约定。
5.依据拓普声动与A客户签署的《General Terms and Conditions for Prototype or Production Parts or Services （China）》，约定由拓普声动向A客户提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的供货、采购订单、产品质量、服务、供应短缺、安全库存、包装和装运、交货条件、交货时间、支付价格、发票、付款条件、质量约定、保证、A客户损失、第三方索赔、遵守法律、知识产权、买卖方权利、合同期限和终止、保密信息、转让、不可抗力、劳动合同、信用国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-23 证、保险、责任限制等进行了约定。
6.依据拓普机电与A客户签署的《General Terms and Conditions for Prototype or Production Parts or Services（China）》，约定由拓普机电向A客户提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的供货、采购订单、产品质量、服务、供应短缺、安全库存、包装和装运、交货条件、交货时间、支付价格、发票、付款条件、质量约定、保证、A客户损失、第三方索赔、遵守法律、知识产权、买卖方权利、合同期限和终止、保密信息、转让、不可抗力、劳动合同、信用证、保险、责任限制等进行了约定。
7.依据拓普部件与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署的《乘用车生产性物料采购通则》，约定由拓普部件向深圳市比亚迪供应链管理有限公司提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的产品开发、订单及交付、产品价格及交付、质量及售后保证、分供方管理、变更、工装模具及财产、有毒有害物质管控、知识产权、信息保密等进行了约定。
8.依据拓普声动与General Motors LLC签署的《Purchase Contract》,约定由拓普声动向General Motors LLC提供汽车零部件产品，双方就产品销售涉及的产品价格、付款方式、交付、运输及包装、维修及更换、不合格货物的处理、变更、质量、产品保修、知识产权、赔偿、不可抗力、保险、保密信息、合同期限及终止等进行了约定。
上述销售合同均为框架性协议，双方就价格或定价原则、质量、技术要求、运输及交货方式、结算方式、违约责任、合同期限等条款进行约定。
客户在实际采购需求发生时，通过网络、传真等形式向公司下达具体订单，确定具体供货数量和交货日期。
（三）流动资金借款合同根据本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司正在履行的重大流动资金借款合同共计20笔，具体情况如下：序号合同编号借款人贷款人借款金额（万元） 签订日期（年.月.日） 借款期限担保方式1 3302202101 100001111 杭州湾新区光伏国家开发银行宁波市6,0002021.12.09 2021.12.09- 2033.12.09 发行人提供抵押担保国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-24 序号合同编号借款人贷款人借款金额（万元） 签订日期（年.月.日） 借款期限担保方式分行2 （2021）进出银（甬信合）字第1-117号发行人中国进出口银行宁波分行30,0002021.12.2724个月发行人提供最高额抵押担保3 05100LK22BG242H 拓普机电宁波银行股份有限公司北仑支行1,100万美元2022.01.2112个月/ 4 05100LK22BGGC71 拓普机电宁波银行股份有限公司北仑支行800万美元2022.02.2312个月/ 5 （2022）进出银（甬信合）字第1-025号发行人中国进出口银行宁波分行50,0002022.03.2524个月发行人提供最高额抵押担保6 05100LK22BHA472 发行人宁波银行股份有限公司北仑支行4,0002022.03.29 2022.11.10- 2024.05.10 / 7 杭州湾2022人借0012 拓普汽车电子中国银行股份有限公司宁波杭州湾新区支行10,0002022.04.2812个月/ 8 甬中山DK2022203 发行人中国光大银行股份有限公司宁波分行10,0002022.05.24 2022.05.24- 2023.06.19 / 9 兴银甬短字第海曙220035号拓普机电兴业银行股份有限公司宁波10,0002022.05.30 2022.05.30- 2023.05.29 / 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-25 序号合同编号借款人贷款人借款金额（万元） 签订日期（年.月.日） 借款期限担保方式分行10 兴银甬短字第海曙220036号拓普部件兴业银行股份有限公司宁波分行10,0002022.05.30 2022.05.30- 2023.05.29 / 11 （2022）进出银（甬信合）字第1-055号发行人中国进出口银行宁波分行50,0002022.06.1424个月发行人提供最高额抵押担保12 3302202201 100001187 发行人国家开发银行宁波市分行44,0002022.06.16 2022.06.16- 2024.06.16 拓普汽车电子提供抵押担保13 161C110202 200021 发行人杭州银行股份有限公司宁波北仑支行10,0002022.06.16 2022.06.15- 2023.06.12 / 14 IR22061600 00021 发行人招商银行股份有限公司宁波分行30,0002022.06.16 2022.06.16- 2023.06.16 / 15 （2022）进出银（甬信合）字第1-056号发行人中国进出口银行宁波分行40,0002022.06.1624个月发行人提供最高额抵押担保16 北仑2022人借103 拓普部件中国银行股份有限公司北仑分行20,0002022.06.2312个月/ 17 0390100095-2022年（保税）字00552号发行人中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行10,0002022.10.3124个月/ 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-26 序号合同编号借款人贷款人借款金额（万元） 签订日期（年.月.日） 借款期限担保方式18 0390100095-2022年（保税）字00553号发行人中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行10,0002022.10.3124个月/ 19 0390100095-2022年（保税）字00554号发行人中国工商银行股份有限公司宁波保税区支行10,0002022.10.3124个月/ 20 （2022）进出银（甬信合）字第1-135号发行人中国进出口银行宁波分行30,0002022.11.1424个月发行人提供抵押担保（四）抵押合同根据本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司正在履行的与银行签订的重大抵押合同共计4笔，具体情况如下：序号合同编号抵押人抵押权人债务人担保债权最高额（万元） 主债权确定期间/借款期限（年.月.日） 抵押物1 3302202101 100001111借款合同的抵押合同发行人国家开发银行宁波市分行杭州湾新区光伏6,000 2021.12.09- 2033.12.09 “浙（2018）北仑区不动产权第0038080号”土地、房产2 （2021）进出银（甬最信抵）字第1-018号发行人中国进出口银行宁波分行发行人70,000 2021.12.16- 2023.12.15 “浙（2020）北仑区不动产权第0000958号”土地、房产国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-27 序号合同编号抵押人抵押权人债务人担保债权最高额（万元） 主债权确定期间/借款期限（年.月.日） 抵押物3 （2022）进出银（甬最信抵）字第1-003号发行人中国进出口银行宁波分行发行人50,000 2022.03.25- 2027.03.24 “浙（2018）北仑区不动产权第0037152号”、“浙（2018）北仑区不动产权第0037154号”、“浙（2018）北仑区不动产权第0037156号”土地、房产4 （2022）进出银（甬最信抵）字第1-001号发行人中国进出口银行宁波分行发行人80,000 2021.12.16- 2027.03.24 “仑国用（2011）第11406号”、“仑国用（2011）第11405号”土地及其上房产5 3302202201 100001187号借款合同的抵押合同拓普汽车电子国家开发银行宁波市分行发行人44,000 2022.06.16- 2024.06.16 “浙（2017）慈溪（杭州湾）不动产权第0003047号”土地（五）授信合同根据本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司正在履行的重大授信额度合同共计1笔，具体情况如下：国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-28 序号合同编号授信申请人授信人最高限额（万元） 授信额度有效期（年.月.日） 1 0899220506发行人招商银行股份有限公司宁波分行35,000 2022.06.08- 2023.06.07 （六）在建工程合同根据本所律师核查，截至2022年12月31日，发行人及其下属全资、控股子公司已完成的、正在履行的重大在建工程合同共计26笔，具体情况如下：序号发包人承包人工程内容合同金额（万元） 1 拓普电动车宁波雅苑园林工程有限公司新能源汽车热管理系统项目和新能源汽车轻量化底盘系统模块项目室外附属工程2,668.18 2 拓普电动车宁波臻乐建设工程有限公司杭州湾四期消防及工艺管道安装工程1,377.00 3 拓普电动车浙江信宇建设集团有限公司新能源汽车热管理系统项目和新能源汽车轻量化底盘系统模块项目一区土建总承包工程7,473.00 4 拓普电动车精工工业建筑系统有限公司新能源汽车热管理系统项目和新能源汽车轻量化底盘系统模块项目二区总承包工程16,502.32 5 拓普电动车山东宏鑫源钢结构安装有限公司杭州湾四期复合板及窗安装工程1,827.00 6 拓普电动车宁波天茂钢结构有限公司新能源汽车热管理系统项目和新能源汽车轻量化底盘系统模块项目一区钢结构工程 7,729.29 7 拓普电动车浙江中钦建设有限公司新能源汽车轻量化底盘和内饰功能件项目土建总承包工程（II标段） 6,399.00 8 拓普电动车临海市第四建筑工程公司新能源汽车轻量化底盘和内饰功能件项目土建总承包工程（I标段） 6,178.99 9 拓普电动车宁波天茂钢结构有限公司新能源汽车轻量化底盘和内饰功能件项目I标段钢结构工程5,804.29 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-29 序号发包人承包人工程内容合同金额（万元） 10 拓普电动车浙江东南钢结构有限公司新能源汽车轻量化底盘和内饰功能件项目II标段钢结构工程6,838.80 11 拓普电动车浙江中钦建设有限公司杭州湾五期市政工程、雨污水及绿化道路工程2,598.00 12 拓普电动车浙江中钦建设有限公司杭州湾五期车间CD设备基础工程2,281.97 13 拓普滑板浙江中钦建设有限公司滑板底盘系统项目I标段土建总承包工程7,691.00 14 拓普滑板浙江至方建设有限公司滑板底盘系统项目（II标）土建总承包工程6,248.00 15 拓普滑板宁波天茂钢结构有限公司拓普杭州湾六期I标段钢结构工程8,226.00 16 拓普滑板华星钢构股份有限公司拓普杭州湾六期II标段钢结构工程5,969.00 17 拓普滑板宁波淖升建设有限公司第一分公司拓普集团杭州湾六期消防及工艺管道安装工程2,778.00 18 拓普滑板宁波雅苑园林工程有限公司杭州湾六期市政工程、雨污水及绿化道路工程2,978.00 19 拓普滑板浙江中钦建设有限公司杭州湾六期项目车间A设备基础工程2,748.00 20 拓普滑板浙江信宇建设集团有限公司新能源汽车智能座舱系统项目土建总承包工程6,573.00 21 拓普滑板浙江东驰钢结构有限公司拓普杭州湾七期项目钢结构工程5,430.00 22 拓普滑板余姚中淳高科桩业有限公司拓普杭州湾八期项目建设工程桩基工程1,006.00 23 重庆底盘四川航天建筑工程有限公司年产100万套轻量化底盘系统模块和年产50万套内饰件项目7,152.96 24 重庆底盘宁波天茂钢结构有限公司年产100万套轻量化底盘系统模块和年产50万套内饰件项目钢结构工程6,123.93 25 安徽底盘浙江信宇建设集团有限公司年产30万套轻量化底盘项目和年产65万套9,393.30 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-30 序号发包人承包人工程内容合同金额（万元） 汽车内饰功能件项目土建总承包工程26 安徽底盘宁波天茂钢结构有限公司年产30万套轻量化底盘项目和年产65万套汽车内饰功能件项目钢结构工程7,125.00 本所律师核查后确认，上述重大合同中适用中国法律的合同均合法有效，截至本补充法律意见书出具之日履行情况正常，不存在法律障碍。
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的重大资产变化及收购兼并情况，于补充事项期间，发行人未发生新的重大资产变化或收购兼并。
截至本补充法律意见书出具之日，除本次向特定对象发行外，发行人不存在拟进行合并、分立、减少注册资本以及其他增资扩股或拟进行中国证监会相关规范性文件所界定之重大资产收购、出售或其他重大资产重组的计划。
十三、发行人公司章程的制定与修改本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人《公司章程》的制定与修改。
本所律师核查后认为，发行人的《公司章程》系根据《公司法》《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件规定并结合发行人的实际情况而制定，符合法律、法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作（一）本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及其规范运作情况。
（二）经核查，于补充事项期间，发行人对现行股东大会、董事会、监事会议事规则未作修改。
（三）经核查，于补充事项期间，发行人召开了1次股东大会会议、3次董事会会议以及2次监事会会议。
经核查，发行人该等股东大会、董事会、监国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-31 事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效。
（四）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人继续符合《注册办法》关于发行人股东大会、董事会和监事会规范运行的规定和要求。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人董事、监事和高级管理人员的构成、任职资格及其变化情况。
经本所律师核查，于补充事项期间，发行人董事、监事和高级管理人员的构成未发生变化。
十六、发行人的税务和财政补贴（一）发行人执行的税种、税率及优惠政策本所律师已在原法律意见书中论述了发行人及其下属全资、控股子公司的主要税种、税率及税收优惠情况。
根据立信会计师出具的2022年度《审计报告》，于补充事项期间，发行人的主要税种、税率及税收优惠情况未发生变化。
拓普汽车电子已于2022年12月1日取得宁波市科学技术局、宁波市财政局、国家税务总局宁波市税务局核发的“GR3”号《高新技术企业证书》，浙江拓为已于2022年12月24日取得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局核发的“GR6”号《高新技术企业证书》。
（二）发行人及其全资、控股子公司享受的财政补贴及其合法性根据立信会计师出具的2022年度《审计报告》并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其全资、控股子公司于2022年度获得的财政补贴真实、合法、有效。
（三）发行人及其全资、控股子公司的纳税情况本所律师已在原法律意见书中论述了发行人及其下属全资、控股子公司于报告期内的纳税合规情况。
根据发行人及其下属全资、控股子公司主管税务机关出具的说明或者经本所律师对相关政府部门网站及市场公开信息的适当核查，于补充事项期间，发行人及其下属全资、控股子公司无被税务机关查处的税收违法行为。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-32 十七、发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的环境保护、产品质量及技术标准、安全生产情况，该等事项于补充事项期间的更新情况如下：（一）发行人及下属全资、控股子公司的环境保护情况根据发行人及其全资、控股子公司环境保护主管部门出具的合规证明文件或经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，除发行人子公司台州拓普因未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物而被台州市生态环境局于2022年12月8日出具“台环（临）罚[2022]93号”《行政处罚决定书》，处以罚款10万元的行政处罚外，于补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司未受到过环境保护主管部门的其他行政处罚。
有关台州拓普的上述行政处罚情况，详见本补充法律意见书“二十、诉讼、仲裁或行政处罚之（一）发行人及其下属全资、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”。
（二）发行人及其下属全资、控股子公司的产品质量及技术标准情况根据发行人及其全资、控股子公司产品质量及技术标准主管部门出具的合规证明文件或经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，于补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司未受到过环境保护主管部门的行政处罚。
（三）发行人及其下属全资、控股子公司的安全生产情况根据发行人及其全资、控股子公司安全生产主管部门出具的合规证明文件或经本所律师检索相关政府部门网站及市场公开信息，于补充事项期间，发行人及其全资、控股子公司未受到过安全生产主管部门的行政处罚。
十八、发行人募集资金的运用本所律师已在原法律意见书中论述了发行人的募集资金运用情况。
于补充事项期间，发行人本次向特定对象发行募集资金拟投资项目没有发生变化。
十九、发行人的业务发展目标本所律师已经在原法律意见书中论述了发行人的业务发展目标。
国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-33 二十、诉讼、仲裁或行政处罚本补充法律意见书中所称“重大诉讼、仲裁及行政处罚案件”，系指金额超过50万元的诉讼、仲裁案件，涉及罚款金额较大的行政处罚案件，或虽然未达到上述标准，但从性质及造成的结果而言对于发行人具有或将会有重大不利影响的案件。
（一）发行人及其下属全资、控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚1.发行人及其下属全资、控股子公司的诉讼、仲裁经本所律师对公开市场信息的查询并根据发行人的确认，于补充事项期间，发行人及下属全资、控股子公司无新增尚未了结的重大诉讼、仲裁。
2.发行人及其下属全资、控股子公司受到的行政处罚根据发行人提供的资料并经本所律师核查，于补充事项期间，发行人及其下属全资、控股子公司新增1起行政处罚，具体情况如下：台州市生态环境局于2022年12月8日向台州拓普下发台环（临）罚[2022]93号《行政处罚决定书》，对台州拓普未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物的情形处以罚款人民币10万元的行政处罚。
根据《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，“发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
” 根据公司提供的材料并经本所律师核查，于报告期内及补充事项期间，台州拓普的主营业务收入和净利润占比较小，不属于上述对发行人主营业务收入和净利润具有重要影响的子公司，其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百十二条，“未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险废物或者将危险废物混入非危险废国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-34 物中贮存的处十万元以上一百万元以下的罚款。
” 经本所律师核查，台州拓普所受上述行政处罚的罚款金额系《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百十二条规定的罚则下限，且未受到责令停业或者关闭的处罚，其违法行为不属于情节严重的情形，不构成重大违法行为。
根据公司提供的材料及说明并经本所律师核查，台州拓普受到上述行政处罚后已及时完成整改并足额缴纳罚款，没有造成严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣的情况。
综上，本所律师认为，台州拓普上述行政处罚涉及的环境违法行为不属于严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
（二）发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东的诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查，于补充事项期间，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚经本所律师核查，于补充事项期间，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、结论意见结合原法律意见书、补充法律意见书（一）和本补充法律意见书所述，本所律师认为：发行人具有进行本次向特定对象发行的主体资格，发行人本次向特定对象发行的程序及实质条件已符合《证券法》《公司法》《注册办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。
发行人本次向特定对象发行尚需经上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册。
（以下无正文，为签署页） 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-35 第三节 签署页（本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于宁波拓普集团股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票之补充法律意见书（二）签署页） 本补充法律意见书于2023年 月 日出具，正本一式叁份，无副本。
国浩律师（上海）事务所 负责人：徐 晨 经办律师： 余 蕾_____________________ _____________________ 李嘉言_____________________ 国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书（二） 4-1-36 附件一：发行人及其全资、控股子公司拥有的注册商标根据公司提供的材料并经本所律师核查，截至2022年12月31。